コーポレート?ガバナンス体制

機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。カンパニー制のもと、各カンパニーの事業環境変化に迅速に対応するため、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しています。

コーポレート?ガバナンス強化に向けたこれまでの取り組み

2001年	カンパニー制を導入
2008年	執行役員制度を導入 社外取締役制度を導入し、独立性ある経営者2 名を社外取締役として招聘
2015年	社外役員の独立性基準を制定
2016年	指名?報酬等諮問委員会（委員長：社外取締役）を設置
2018年	社外取締役を1 名増員し、3名体制に

取締役会

取締役会の役割?責務

取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関と位置づけ、十分な独立性を有する社外取締役３名を選任することにより取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性、公正性を確保しています。

取締役会の構成

当社は、取締役の員数を15名以内としており、そのうち複数の社外取締役を選任することとしています。
当社の取締役会は、優れた人格?見識?高い倫理観を有し、かつ知識?経験?能力を備えている取締役によって構成しています。
また、社外監査役を含む監査役全員が取締役会に出席することとしています。
当社は事業領域?規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性と適正人数を保つこととしています。
社内取締役に事業のトップであるカンパニープレジデントと豊富な経験?専門性を有するコーポレートの統括役員を選任し、広範な知識と経験を有する複数の独立社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、多様性?規模の適正性、能力のバランスを確保し、取締役会の役割?責務を実効的に果たしています。

社外取締役

当社とは異なるバックグラウンドにおける豊富な経営経験と専門的知見から監督および助言をいただき、当社の企業価値向上に貢献いただくため、独立性の確保された社外取締役を3 名選任しています。特に当社が重点的に取り組みを進めているグローバル展開、ビジネスモデル革新、ESG 経営の強化などの施策に対して、多様で客観的な視点から助言を得ています。

取締役会の実効性に関する評価

当社では、毎年、取締役会の実効性を評価しています。
取締役会では、適切な議題設定がなされ、十分な議論時間の確保と社外取締役を含めた取締役および監査役から活発な意見提言が行われていることから、当社グループの企業価値向上に寄与し、適切に機能していると判断しています。
2018 年度は重要な経営課題として、成長戦略（R&D、M&A?出資、大型新規事業など）と基盤戦略（働き方改革、CS 品質など）を取り上げ、取締役会で十分な審議を行いました。また取締役会では十分な議論時間が確保され、社外取締役を含む取締役や監査役から活発な意見提言が行われていることを確認しました。
取締役候補者の選定や個人別評価?報酬等の額は、指名?報酬等諮問委員会で審議を行い、取締役会ではその答申を受けて決定しました。指名?報酬等諮問委員会は、代表取締役社長の後継者計画、取締役会の構成および実効性、ガバナンス強化の取り組みなどの議論を含め、9回開催しました。
2019 年度も重要な経営課題の審議を一層充実させ、取締役会として適切な意思決定を行うことで、経営の透明性?公正性を確保したいと考えています。

取締役および監査役への支援および連携

社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布および事務局担当役員による事前説明を行うほか、就任時のオリエンテーション、年複数回の事業所視察などにより、事業への理解を深める機会を継続的に提供しています。また、社外役員による経営監督の実効性を一層高めるため、委員の過半数が社外役員である指名?報酬等諮問委員会での審議を充実させるほか、監査役や会計監査人との対話も実施しています。後継者計画の観点では、四半期決算ごとに行う執行役員連絡会における社外取締役の講演や、株主総会後の新経営体制発足時に取締役?監査役?執行役員が一堂に会する機会を設けるなど、現経営陣と次期経営層候補者との接点も強化しています。

経済、環境、社会項目に関するステークホルダーとの協議

四半期決算ごとに行う執行役員連絡会では、決算発表の共有と併せ、社外から講演者を招聘し、経営課題に直結する経済?社会動向の最新情報を得るようにしています。

【執行役員連絡会の2018 年度講演テーマ】
〇第3の超景気-ゴールデン?サイクルで読み解く2025年
〇会社が行う不正調査の目的と方法
〇戦略的M&Aの実行に向けて
〇情報セキュリティの動向と強化策について

指名?報酬等諮問委員会

当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性?透明性を高めるため、指名?報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しています。
指名?報酬等諮問委員会は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名、取締役の報酬制度?報酬水準等、取締役会の実効性向上に係る事項、元代表取締役社長等の顧問?相談役の委嘱や処遇等を審議し、取締役会に意見の答申および助言を行います。
指名?報酬等諮問委員会は、過半数を独立社外役員とする5 名の委員で構成し、委員長は独立社外役員より選出します。

役員の報酬等

（1）報酬等の決定に関する方針

（２）役員報酬の決定プロセス

役員の自社株保有ガイドライン

取締役（社外取締役を除く。）と執行役員を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めるため、「株式報酬制度」を導入するとともに、一定数以上の株式を保有する「自社株保有ガイドライン」を設けています。

執行役員制と執行役員会

当社は、企業価値の最大化を図るべく、カンパニー制に基づくマネジメント体制を構築しています。業務執行に専念する執行役員を各カンパニーに置くとともに、カンパニーの最高意思決定機関として執行役員会を設置し、取締役会から大幅な権限を委譲しています。執行役員の任期は１年とし、取締役会の決議により選任します。
カンパニーへの権限移譲により、取締役会は、積水化学グループの経営の基本方針決定と高度な経営判断、業務執行の監督を担い、企業価値の継続的な向上に努めます。

経営体制

監査体制

監査役選任の考え方

監査役には企業経営および財務?会計知識に長けた人材の登用を図っています。
2019年度の監査役は、常勤の社内監査役2名と非常勤の社外監査役3名の合計5名となっており、社内監査役の2名には前監査室長および前経営管理部長を選任し、社外監査役のうち1 名は公認会計士かつ監査法人勤務のご経験を有する清水涼子氏に就任いただいています。

内部統制システム

コンプライアンス

リスクマネジメント

当社では、リスクの発現を未然に防止する活動（リスク管理）とリスクが発現した時に対応する活動（危機管理）を一元的に管理する全社的リスクマネジメント体制を構築しています。コーポレート人事部内にリスクマネジメントグループを置き、この体制の推進及びブラッシュアップに努めるとともに、当社およびグループ会社の取締役?執行役員および従業員に周知徹底を図っています。
リスク管理活動は「積水化学グループリスク管理要領」に基づき173 の組織で展開中であり（2018年度）、自組織におけるリスクを洗い出し、分析/ 評価の後に対策を講じ随時レビューしながら是正を繰り返すマネジメントサイクル(PDCA)を回しています。また、抽出されたリスクを専任部署が適時分類整理し、必要に応じて「CSR 委員会」の各分科会等に報告し全社的対応策を審議しています。
危機管理活動は、「積水化学グループ危機管理要領」に基づき実施されています。コーポレート各グループとカンパニー担当者からなる危機管理連絡会を定期的に開催し、事例研究や訓練を重ねています。
海外における危機管理活動は、「積水化学グループ海外危機管理要領」に基づき、海外危機管理事務局および世界9地域に配置している地域危機管理責任者を中心に推進しています。

情報開示（ステークホルダーとのコミュニケーション）

当社グループでは、全てのステークホルダーとの相互理解を深め、信頼関係を構築するためには、適時、適切かつ積極的な情報開示が重要であると考えています。この考えを、当社グループ全体で確実に実践していくため、「企業情報開示理念」のもと、具体的な開示内容や開示体制などに関して「企業情報開示規則」を策定し、社内の情報開示体制を強化しています。
また経営戦略部IRグループを中心に、株主?投資家の皆様との双方向コミュニケーションの強化を図っており、決算情報など経営関連情報を適時?適正に開示することはもちろんのこと、株主の皆様からのフィードバックを積極的に経営に活かす努力をしています。具体的には、四半期毎の経営陣による決算説明会のほか、アナリスト?機関投資家の方々とのワン?オン?ワンミーティングなどを積極的に行い、資本市場の声に耳を傾けています。
情報開示に際しては、フェアディスクロージャーに十分配慮し、決算情報?説明会資料については、WEBサイト上に和英同時公開を行うほか、その説明会の模様について音声配信や質疑応答の掲載を行っています。